600517置信电气未来三年(2019-2021年度)股东回报规划

上海置信电气股份有限公司未来三年(2019-2021年度)股东回报规划为进一步落实中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(〔2013〕43号)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)以及《上海置信电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)中关于公司利润分配政策的相关规定,上海置信电气股份有限公司(以下简称公司)董事会制订了《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》(以下简称本规划)。

具体内容如下:一、本规划制定考虑因素本规划的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。

在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,对利润分配作出合理的制度性安排,建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划制定原则(一)公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

(二)公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见。 (三)公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报,合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式,即具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

三、2019-2021年度的具体股东分红回报规划(一)利润分配方式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配,现金分红优先于股票股利。 (二)现金分红政策1、公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,确定差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

2、公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,积极采取现金分红。 (1)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (2)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (3)公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配,现金红利和股票股利之和不低于当年可分配利润的50%。 (4)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(5)公司实施现金分红应同时满足以下条件:①公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%;④公司当年经营性现金流量净额不低于当年实现的可分配利润的30%。 (6)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对此发表独立意见。

(三)利润分配的审议程序公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成有利于投资者分享公司经营成果的利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立董事须对利润分配方案发表明确意见。 分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营:(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;(2)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%。

公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

上海置信电气股份有限公司董事会年月日。

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